Промяна на дружествен договор, дялове и капитал в евро съгласно Закона за въвеждане на еврото
С въвеждането на еврото в България всички търговски дружества ще трябва да приведат вътрешните си актове и вписванията си в съответствие с новата валута. Това засяга пряко ООД, ЕООД, АД и всички останали дружества с регистриран капитал в лева.
На практика това означава, че капиталът на дружеството, дружествените дялове, номиналната стойност на акциите и дружествените договори следва да бъдат превалутирани от левове в евро. В много случаи обаче процедурата не се изчерпва само с математическо превалутиране. Често се налага и преструктуриране на капитала, промяна в броя на дружествените дялове и приемане на нов дружествен договор.
Темата е изключително важна, тъй като голяма част от дружествата ще трябва да извършат тези промени още с първото заявление за вписване на промени по партидата си в Търговския регистър.
До кога фирмите трябва да превалутират капитала си в евро?
Съгласно Закона за въвеждане на еврото търговските дружества следва да приведат дружествените си договори, устави и вътрешни актове в съответствие с еврото в срок до 12 месеца от датата на въвеждането му в Република България.
Законът предвижда още, че актуализираният дружествен договор или устав следва да бъде представен в Търговския регистър едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване по партидата на дружеството.
Това означава, че ако дружеството подава заявление за смяна на управител, прехвърляне на дружествени дялове, промяна на адрес, предмет на дейност или друга промяна, ще трябва паралелно с това да представи и дружествен договор в евро.
Как се извършва превалутирането на капитала?
Съгласно закона капиталът на дружеството се превалутира чрез разделяне на стойността в левове на официалния валутен курс евро/лев и закръгляване по правилата на закона.
На практика обаче при много дружества възникват сериозни затруднения. След превалутирането често се получават неудобни стойности на дяловете и капитала, които не позволяват нормално структуриране на дружеството.
Поради това в редица случаи се налага увеличаване броя на дружествените дялове, промяна на номиналната стойност на дяловете, преструктуриране на капитала и приемане на нов дружествен договор.
Налага ли се промяна в структурата на дяловете?
В много случаи това е неизбежно.
Това е една от най-съществените практически последици от превалутирането на капитала. Макар законът да предвижда запазване правата на съдружниците и дяловото им участие, технически често се налага промяна в броя на дяловете и тяхната номинална стойност.
В определени случаи законът допуска и изменение на капитала с до 5 % от вписания размер, когато това е необходимо за запазване правата на съдружниците.
Необходимо ли е решение на общото събрание?
В повечето случаи да.
Обикновено се приема решение на общото събрание, с което се превалутира капиталът, преструктурират се дружествените дялове, приема се нов дружествен договор и се възлага подаването на заявление в Търговския регистър.
В практиката често се приема и изцяло нов дружествен договор, в който капиталът и дружествените дялове вече са посочени в евро.
Трябва ли да се подава заявление в Търговския регистър?
Да. Актуализираният дружествен договор или устав следва да бъде обявен в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Макар законът да предвижда автоматично превалутиране на вписания капитал от страна на Агенцията по вписванията, това не отменя задължението дружествата да приведат вътрешните си актове в съответствие с еврото.
Какви проблеми възникват най-често при превалутирането?
В практиката най-често се срещат неправилно закръгляване на капитала, разминаване между капитала и дяловете, неправилно определена номинална стойност, неактуализиран дружествен договор, проблеми при запазване правата на съдружниците и откази от Търговския регистър.
Особено често проблеми възникват при дружества с повече съдружници.
Какво става ако дружеството не актуализира документите си?
На практика това може да доведе до откази от Агенция по вписванията при бъдещи заявления за промени.
Възможно е също да възникнат административни затруднения, проблеми при сделки с дружествени дялове, както и необходимост от спешно преструктуриране на капитала в по-късен момент. Законът предвижда и административнонаказателни разпоредби за определени нарушения.
Защо е важно превалутирането да бъде извършено правилно?
Макар процедурата да изглежда формална, тя засяга изключително важни корпоративни въпроси, свързани със структурата на капитала, правата на съдружниците, процентното участие и бъдещите вписвания в Търговския регистър.
Неправилно извършеното превалутиране може да доведе до бъдещи корпоративни спорове, откази от Търговския регистър и проблеми при сделки с дружествени дялове или инвеститори.
От Правна кантора “Конкордиа” сме на разположение за цялостно съдействие при превалутиране на капитала на търговски дружества, изготвяне на нови дружествени договори и устави, преструктуриране на дружествени дялове и вписване на промените в Търговския регистър. Можете да се свържете с нас на телефон +359 878583010, e-mail: law.concordia@gmail.com или чрез контактната форма на сайта. Concordia Legal
